Regolamenti

Il presente Regolamento ha lo scopo di definire il processo e le procedure degli Investimenti che la Fondazione Enpaia, comprensiva della Gestione Speciale, e le Gestioni Separate dei Periti Agrari e degli Agrotecnici intendono adottare per ottenere, dall’impiego delle risorse affidate dai previdenti, un profilo di rendimento-rischio efficace ed efficiente nell’arco temporale coerente con gli obiettivi istituzionali, dando evidenza dei soggetti coinvolti, dei ruoli, delle responsabilità e dei sistemi di controllo. Il Regolamento individua:

a) gli obiettivi della gestione del Patrimonio della Fondazione e del Patrimonio delle Gestioni Separate da realizzare in un arco temporale di riferimento, coerenti con il grado di tolleranza al rischio assunto in ragione della missione della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate;

b) i criteri di attuazione della politica di Investimento; c) i limiti degli Investimenti inerenti alla gestione del Patrimonio della Fondazione e del Patrimonio delle Gestioni Separate;

d) i criteri di selezione dei Soggetti Esterni coinvolti nel processo di Investimento;

e) i compiti e le responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo di Investimento;

f) l’emersione e la gestione dei conflitti di interesse;

g) i sistemi di controllo della gestione del Patrimonio della Fondazione e del Patrimonio delle Gestioni Separate.

Tutti i contratti e gli accordi stipulati con Soggetti Esterni incaricati della gestione del Patrimonio della Fondazione e del Patrimonio delle Gestioni Separate, con controparti bancarie e con ogni altro soggetto coinvolto nel processo di Investimento, devono essere coerenti con le indicazioni contenute nel Regolamento. Nel Regolamento i seguenti termini ed espressioni hanno il significato così indicato:

– Regolamento: il presente Regolamento sugli Investimenti, con i contenuti, i soggetti e gli obiettivi in esso disciplinati.

– Fondazione Enpaia: l’Ente Nazionale di Previdenza per gli Addetti e per gli Impiegati in Agricoltura, così come definito all’art. 1, comma 2, dello Statuto.

– Gestione Speciale: la gestione previdenziale dei dipendenti dei Consorzi di Bonifica, così come definita all’art. 2, comma 2, dello Statuto.

– Gestioni Separate: le gestioni separate dei Periti Agrari e degli Agrotecnici, così come definite all’art.2, comma 3, dello Statuto.

– Consiglio di Amministrazione: l’organo di governo della Fondazione Enpaia, così come definito all’art. 7 dello Statuto.

– Presidente: il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Enpaia, così come definito all’art. 6 dello Statuto.

– Direttore Generale: il soggetto apicale, così come definito all’art. 17 dello Statuto.

– Comitati Amministratori: i comitati amministratori delle Gestioni Separate dei Periti Agrari e degli Agrotecnici, così come definiti dall’art. 11 dello Statuto.

– Commissione Gestioni Mobiliari e Gestione del Patrimonio Immobiliare: la Commissione composta dal Presidente della Fondazione Enpaia che la convoca e la presiede, dal Vice Presidente della Fondazione Enpaia, dal Direttore Generale e da n. 10 (dieci) Consiglieri di Amministrazione. Ai lavori della Commissione possono partecipare il Dirigente della Direzione Finanza ed il Dirigente della Direzione Gestione Immobiliare. Ha funzione istruttoria alle attività del Consiglio di Amministrazione e di raccordo tra il Consiglio di 4 Amministrazione stesso e la tecnostruttura.

– Investimenti Mission Related: classe di investimento che ha lo scopo specifico di generare un congruo ritorno finanziario insieme ad un impatto positivo e misurabile in settori specifici legati al settore di riferimento in cui opera ENPAIA che prospetta una crescita diretta o indiretta e dei benefici a favore degli iscritti all’Ente di Previdenza.

– Investimenti Strategici: classe di investimento di lungo periodo in società di dimensioni rilevanti con azionisti stabili e di rilevanza pubblica che ha lo scopo specifico di generare un ritorno costante in termini di proventi e aumento del capitale.

– Commissione di lavoro dei Comitati Amministratori delle Gestioni Separate: è la Commissione istituita dal Consiglio di Amministrazione della Fondazione Enpaia ai sensi dell’art. 8 e dell’art. 11 dello Statuto e composta dal Presidente della Fondazione Enpaia e dai componenti elettivi dei Comitati Amministratori delle Gestioni Separate.

– Direzione Finanza: struttura organizzativa complessa di primo livello cui riportano uno o più uffici, le cui attività sono descritte nel Funzionigramma approvato dal Consiglio di Amministrazione.

– Direzione Gestione Immobiliare: struttura organizzativa complessa di primo livello cui riportano uno o più uffici, le cui attività sono descritte nel Funzionigramma approvato dal Consiglio di Amministrazione.

– Direzione Amministrazione e Controllo: struttura organizzativa complessa di primo livello cui riportano uno o più uffici, le cui attività sono descritte nel Funzionigramma approvato dal Consiglio di Amministrazione.

– Documento sulla Politica di Investimento (DPI): documento che contiene le informazioni sulla strategia degli investimenti adottata e gli obiettivi finanziari della Gestione del Patrimonio.

– Risk Manager: funzione che risponde direttamente all’Organo di governo (Consiglio di Amministrazione/Comitati amministratori) le cui attività sono descritte nel Funzionigramma approvato dal Consiglio di Amministrazione.

– Internal Audit: funzione che risponde direttamente al Presidente, le cui attività sono descritte nel Funzionigramma approvato dal Consiglio di Amministrazione.

– Risk Advisor: soggetto esterno alla Fondazione Enpaia ed alle Gestioni Separate, dotato di elevata professionalità in particolare per quanto attiene la valutazione del grado di rischio in rapporto al rendimento e la verifica dell’efficacia della strategia degli investimenti adottata.

– Investment Advisor: soggetto esterno alla Fondazione Enpaia ed alle Gestioni Separate, dotato di provata professionalità in particolare per quanto attiene l’analisi dell’ALM al fine della specificazione ed aggiornamento annuale dell’AAS e le attività a supporto della Direzione Finanza e del Direttore Generale.

– Soggetti Esterni: Soggetti Esterni alla Fondazione Enpaia ed alle Gestioni Separate che partecipano al processo di Investimento.

– Controparti Bancarie: le banche utilizzate per la gestione dei Patrimoni, compresa la Banca Depositaria.

– Investimenti: l’utilizzo delle risorse derivanti dai versamenti dei previdenti utilizzati per l’acquisto di attività finanziarie ed immobili, costituenti nel loro insieme il Patrimonio della Fondazione ed il Patrimonio delle Gestioni Separate.

– Patrimonio della Fondazione: le attività finanziarie e gli immobili di proprietà della Fondazione Enpaia e della Gestione Speciale non rientranti nel Patrimonio delle Gestioni Separate.

– Patrimonio delle Gestioni Separate: le attività finanziarie e gli immobili che, seppure di 5 proprietà della Fondazione Enpaia, rientrano nel patrimonio delle Gestioni Separate ai sensi dell’art. 20 dello Statuto.

– Patrimoni: l’insieme del Patrimonio della Fondazione e del Patrimonio delle Gestioni Separate.

– Patrimonio Mobiliare: l’insieme delle attività finanziarie di ogni tipo oggetto degli Investimenti effettuati dalla Fondazione Enpaia e dalle Gestioni Separate.

– Patrimonio Mobiliare della Fondazione: l’insieme delle attività finanziarie di ogni tipo oggetto degli Investimenti effettuati dalla Fondazione Enpaia, comprensiva della Gestione Speciale.

– Patrimonio Immobiliare: l’insieme degli immobili e delle partecipazioni in OICR immobiliari oggetto degli Investimenti effettuati dalla Fondazione Enpaia e dalle Gestioni Separate.

– Patrimonio Immobiliare della Fondazione: l’insieme degli immobili e delle partecipazioni in OICR immobiliari oggetto degli Investimenti effettuati dalla Fondazione Enpaia, comprensiva della Gestione Speciale.

– Bilanci Tecnici: il bilancio di previsione della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate sviluppato per un periodo futuro fino a 50 anni, previsto dall’art. 2, comma 2 del D.Lgs. n. 509/94, necessario per la valutazione dell’equilibrio della gestione finanziaria del soggetto a cui è riferito, redatto da un attuario.

– ALM: L’analisi di Asset & Liability Management, in particolare, è tesa alla rivisitazione dell’allocazione del patrimonio dell’Ente,finalizzata alla copertura probabilistica degli impegni futuri. Coerentemente, l’obiettivo di rendimento di medio-lungo termine sarà definito in termini reali ovvero di rendimento aggiuntivo rispetto all’inflazione, anche sulla base dei bilanci tecnici periodicamente redatti a norma di legge.

– AAS: Asset Allocation Strategica, il processo decisionale relativo all’allocazione del capitale da investire in differenti classi di investimento così da comporre un portafoglio diversificato, il più rispondentepossibile alle esigenze dell’investitore da un punto di vista del trade-off rischio-rendimento ed in coerenza con l’ALM.

– OICR: Organismi di Investimento Collettivo di Risparmio.

La Fondazione Enpaia e le Gestioni Separate si pongono come obiettivo primario ed esclusivo quello di erogare prestazioni previdenziali e assistenziali, ai sensi di quanto previsto dallo Statuto e dai Regolamenti che normano le prestazioni erogate, attraverso una efficiente gestione delle risorse loro affidate dai previdenti.

La definizione dell’obiettivo di rendimento del Patrimonio della Fondazione, comprensivo della Gestione Speciale, e del Patrimonio delle Gestioni Separate tiene conto dei contenuti dei Regolamenti che normano le prestazioni erogate ai beneficiari, delle proiezioni che scaturiscono dai Bilanci Tecnici e dalle evidenze dell’ALM.

Gli obiettivi di redditività della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate tengono conto del profilo di rischio espresso in termini di un valore minimo di probabilità che il rendimento dell’investimento superi i target di redditività annuale e di medio-lungo termine, così come scaturito dall’ALM.

La gestione del Patrimonio della Fondazione e del Patrimonio delle Gestioni Separate è improntata alla diversificazione delle forme di impiego, tenendo conto delle caratteristiche delle passività come indicate nell’ALM e dei conseguenti obiettivi di medio-lungo termine, evitando eccessi di concentrazione negli Investimenti.

Per il raggiungimento degli obiettivi di cui all’art. 2, la Fondazione Enpaia e le Gestioni Separate definiscono:

a) la strategia degli Investimenti nei limiti consentiti dalle disposizioni interne approvate e, se vigenti, in materia di investimento delle risorse finanziarie degli enti previdenziali, con particolare attenzione anche al contenimento dei costi di transazione, gestione e funzionamento, in rapporto alla dimensione e alla complessità della struttura del Patrimonio della Fondazione e del Patrimonio delle Gestioni Separate;

b) le attività oggetto degli Investimenti nel rispetto dell’art. 25 dello Statuto e dell’art. 4 del presente Regolamento;

c) i criteri generali per la ripartizione tra i diversi strumenti d’investimento all’interno delle macro-classi di attività, che devono essere volti ad individuare la combinazione di Investimenti che presenti il miglior profilo in termini di rischio e rendimento e che risponda a logiche efficienti di diversificazione;

d) l’AAS, suddivisa in macro-classi di attività.

L’AAS che scaturisce dall’analisi integrata dell’attivo con il passivo (AAS in ottica ALM), ha un orizzonte di lungo termine, determinando un percorso di graduale convergenza. Essa è verificata annualmente e con la stessa periodicità viene verificato, sulla base dell’andamento degli indicatori di sostenibilità della gestione della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate, se si rendano necessarie modifiche alla strategia degli Investimenti.

La strategia degli Investimenti si tradurrà anche in termini di modalità di implementazione coerenti con gli obiettivi della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate. Su base annuale, la Fondazione Enpaia e le Gestioni Separate identificheranno quanta parte sarà investita in attività mobiliari e quanta in attività immobiliari, declinando anche in che misura sarà condotta direttamente e quanto in via indiretta.

La gestione del Patrimonio Mobiliare può essere di tipo misto, diretta e indiretta.

La gestione diretta del Patrimonio Mobiliare presuppone un costante presidio del mercato e del portafoglio, al fine di porre in essere sia le azioni connesse agli investimenti tempo per tempo deliberati, che le necessarie azioni correttive nel caso di dinamiche sfavorevoli dei mercati. Tale modalità è preferibile per la gestione degli attivi che generano flussi cedolari (ad esempio obbligazionio emittenti quotati) secondo una logica simile a quella di una gestione separata di matrice assicurativa, anche in termini di compatibilità con le caratteristiche delle passività della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate.

Relativamente alle classi di attivo il cui presidio diretto è più complesso in termini di rischio, la Fondazione Enpaia e le Gestioni Separate utilizzano preferibilmente operatori professionali attraverso investimenti indiretti in OICR ovvero in mandati di gestione. La gestione dinamica del Patrimonio Mobiliare rende gli OICR la forma tecnica più efficiente al fine della diversificazione dei rischi e della liquidabilità degli investimenti permettendo di intervenire tempestivamente sulla composizione del Patrimonio Mobiliare.

L’investimento diretto in titoli obbligazionari presuppone che la Fondazione Enpaia e le Gestioni Separate adottino processi e modalità organizzative che assicurino una adeguata valutazione del merito di credito ed in generale delle forme tecniche di investimento specifico, non essendo più utilizzabili approcci basati sul solo rating che determinino scelte automatiche di investimento e disinvestimento degli attivi.

La gestione del Patrimonio Immobiliare può essere di tipo misto (diretta e indiretta). La gestione del Patrimonio Immobiliare potrà essere effettuata sia in via diretta che indiretta, delegandola ad operatori professionali attraverso OICR. Nel caso di investimenti indiretti, la 7 Fondazione Enpaia e le Gestioni Separate selezionano l’OICR nel quale investire in base alla strategia ed alle caratteristiche definite dalle proprie politiche di investimento

Nell’ambito della propria autonomia statutaria, la Fondazione Enpaia e le Gestioni Separate adottano specifici limiti di investimento esplicitati nel DPI, tesi alla definizione dell’universo delle opportunità finanziarie, nel rispetto delle disposizioni interne approvate, e se vigenti in materia di investimento delle risorse finanziarie degli enti previdenziali, degli specifici regolamenti in vigore nei mercati regolamentati e in ogni caso improntati a criteri di prudenza, diversificazione, responsabilità e valutazione di eccesso dei limiti di concentrazione.

La selezione degli investimenti diretti e delle relative controparti, quali società di gestione del risparmio, compagnie di assicurazione o di asset management, avverrà da parte della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate sulla base di requisiti e criteri di selezione di tipo qualitativo e quantitativo individuati dalla Direzione Finanza ed approvati dal Consiglio di Amministrazione e dai Comitati Amministratori.

La selezione dei Soggetti Esterni incaricati della gestione e degli altri Soggetti Esterni coinvolti nei processi di verifica o valorizzazione degli investimenti, quali società di consulenza per fairness opinion nonché gli incarichi ad eventuali risk advisor, controparti bancarie e società di servizi accessori all’attività di investimento, sarà soggetta a procedura di selezione così come previsto dal Codice degli appalti.

I contratti di consulenza stipulati con Soggetti Esterni dovranno disciplinare in modo chiaro la regolamentazione dei conflitti di interesse e le modalità di remunerazione, e dovranno rimandare ai principi indicati nel Codice Etico della Fondazione Enpaia in vigore al momento della stipula del contratto. Inoltre, l’adozione da parte dei Soggetti Esterni di modelli organizzativi ex D.Lgs. n.231/01 analoghi a quelli in vigore nella Fondazione Enpaia costituisce un requisito premiante per l’eventuale conferimento dell’incarico.

I soggetti coinvolti nella effettuazione e nella gestione degli Investimenti agiscono nel solo interesse della Fondazione Enpaia, comprensiva della Gestione Speciale, e delle Gestioni Separate, con l’unico intento di garantire le prestazioni previdenziali e assistenziali a favore dei beneficiari delle prestazioni. I soggetti coinvolti nelle varie fasi degli Investimenti sono:

– Consiglio di Amministrazione
– Comitati Amministratori
– Commissione Gestioni Mobiliari e Gestione del Patrimonio Immobiliare
– Commissione di lavoro delle Gestioni Separate
– Presidente
– Direttore Generale
– Direzione Finanza
– Direzione Gestione Immobiliare
– Direzione Amministrazione e Controllo 8
– Risk Manager
– Internal Audit
– Risk Advisor – Investment Advisor
– Soggetti Esterni incaricati della gestione
– Controparti bancarie

Ai sensi dall’art. 26 dello Statuto, è compito congiuntamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Amministratori proporre gli indirizzi di investimento e disinvestimento connessi all’attività delle singole gestioni

Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri per la gestione dell’Ente e fissa le direttive di ordine generale per il conseguimento degli obiettivi statutari. Per uno svolgimento più efficiente ed efficace delle proprie funzioni il Consiglio di Amministrazione si può avvalere dei soggetti di seguito specificati:

– Direttore Generale
– Direzione Finanza
– Direzione Gestione Immobiliare
– Direzione Amministrazione e Controllo
– Risk manager
– Risk Advisor
– Investment Advisor

Il Consiglio di Amministrazione con riferimento alla gestione ordinaria ivi inclusa la Gestione Speciale:

a) approva e revisiona su base di norma triennale i Bilanci Tecnici;

b) approva su base di norma annuale la strategia degli investimenti, ivi compresa l’AAS, definita in un’ottica di gestione integrata e coerente con l’ALM e tenendo conto degli indirizzi di investimento e adottati ai sensi dell’art. 26 dello Statuto, nonché le annesse proposte di revisione periodica del DPI;

c) delibera sui criteri ed i limiti di investimento della Fondazione Enpaia;

d) approva i requisiti ed i criteri quali-quantitativi individuati dalla Direzione Finanza per la selezione degli Investimenti;

e) delibera tutti gli investimenti ed i disinvestimenti diretti ed indiretti del Patrimonio mobiliare della Fondazione proposti dal Direttore Generale sulla base delle istruttorie predisposte dalla Direzione Finanza previo parere consultivo della Commissione Gestioni Mobiliari e Gestione del Patrimonio Immobiliare;

f) delibera tutti gli investimenti e disinvestimenti diretti o indiretti del patrimonio immobiliare della Fondazione, proposti dal Direttore Generale sulla base delle istruttorie predisposte dalla Direzione Gestione Immobiliare, in concerto con la Direzione Finanza nel caso di investimenti in OICR, previo parere consultivo della Commissione Gestioni Mobiliari e Gestione del Patrimonio Immobiliare;

g) delibera l’affidamento e la revoca di eventuali mandati di gestione sulla base delle istruttorie predisposte dalla Direzione Finanza;

h) valuta la validità delle allocazioni effettuate, sulla base della reportistica periodicamente prodotta dal Direttore Generale, dalla Direzione Finanza, dalla Direzione Gestione Immobiliare, dal Risk Manager, dal Risk Advisor e dai Soggetti Esterni incaricati della gestione;

i) valuta le segnalazioni sugli investimenti in conflitto di interesse.

I Comitati Amministratori:

a) approvano e revisionano su base di norma triennale i Bilanci Tecnici;

b) approvano su base di norma annuale la strategia degli investimenti, ivi compresa l’AAS, definita in un’ottica di gestione integrata e coerente con l’ALM e tenendo conto degli indirizzi di investimento adottati ai sensi dell’art. 26 dello Statuto;

c) deliberano sui criteri ed i limiti di investimento delle Gestioni Separate;

d) approvano i requisiti ed i criteri quali-quantitativi individuati dalla Direzione Finanza per la selezione degli Investimenti;

e) deliberano tutti gli investimenti ed i disinvestimenti diretti o indiretti del Patrimonio mobiliare delle Gestioni Separate sulla base delle istruttorie predisposte dalla Direzione Finanza e validate dal Direttore Generale;

f) deliberano tutti gli investimenti ed i disinvestimenti diretti o indiretti del Patrimonio immobiliare delle Gestioni Separate sulla base delle istruttorie predisposte dalla Direzione Gestione Immobiliare, in concerto con la Direzione Finanza nel caso di investimenti in OICR, e validate dal Direttore Generale;

g) deliberano l’affidamento e la revoca di eventuali mandati di gestione sulla base delle istruttorie predisposte dalla Direzione Finanza e validate dal Direttore Generale;

h) valutano la validità delle allocazioni effettuate, sulla base della documentazione periodicamente prodotta dal Direttore Generale, dalla Direzione Finanza, dalla Direzione Gestione Immobiliare, dal Risk Manager, dal Risk Advisor e dai Soggetti Esterni incaricati della gestione;

i) valutano le segnalazioni sugli investimenti in conflitto di interesse.

Alle Commissioni di lavoro delle Gestioni Separate, se costituite, spetta il compito di esprimere un parere consultivo non vincolante sulle proposte di investimento e disinvestimento dirette o indirette del Patrimonio Mobiliare e del Patrimonio Immobiliare delle Gestioni Separate.

Alla Commissione spetta il compito di:

a) esaminare, esprimendo un parere consultivo preventivo non vincolante:
– le proposte di investimento e disinvestimento dirette o indirette del Patrimonio Mobiliare e del Patrimonio Immobiliare della Fondazione Enpaia formulate dalla Direzione Generale, supportata dalla Direzione Finanza, dalla Direzione Gestione Immobiliare e, se previsto, dall’Investment Advisor nel rispetto della strategia degli investimenti approvata dal Consiglio di Amministrazione;
– l’analisi di ALM e la conseguente proposta di AAS;
– la strategia degli investimenti e le annesse proposte di revisione periodica del DPI; 10
– la composizione del portafoglio sulla base delle analisi effettuate dalla Direzione Generale, supportata dalla Direzione Finanza, dalla Direzione Gestione Immobiliare, dal Risk Manager e dal Risk Advisor, valutandone la redditività e l’esposizione in termini di rischio verso i rispettivi parametri di riferimento;

b) valutare periodicamente l’andamento della gestione in relazione agli obiettivi prefissati;

c) formulare raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione;

Il Presidente è il rappresentante legale della Fondazione, convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, e ne determina l’ordine del giorno. Ogni atto che impegna Enpaia in materia di gestione del patrimonio deve essere sottoscritto dal Presidente, in ottemperanza dei deliberati consiliari. Per quanto riguarda il processo degli Investimenti, rientra tra i compiti del Presidente:

a) vigilare sull’attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione e dai Comitati Amministratori;

b) firmare gli atti e i documenti che determinano impegni ed assunzione di obbligazioni per la Fondazione Enpaia e per le Gestioni Separate;

c) adottare, in caso di necessità, provvedimenti urgenti a salvaguardia dell’integrità del Patrimonio della Fondazione e delle Gestioni Separate, con successiva ratifica del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Amministratori nella prima seduta utile;

d) convocare e presiedere il Consiglio di Amministrazione i Comitati Amministratori e la Commissione;

e) esercitare i diritti di voto spettanti alla Fondazione e alle Gestioni Separate, dandone successiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione e/o al rispettivo Comitato Amministratore.

Il Direttore Generale della Fondazione Enpaia promuove e sovraintende il coordinamento organizzativo dei servizi della tecnostruttura dedicati agli Investimenti. Con riferimento al processo degli Investimenti, il Direttore Generale:

a) esamina, con il supporto della Direzione Finanza, della Direzione Gestione Immobiliare, del Risk Advisor e del Risk Manager, la composizione del portafoglio, valutandone la redditività e l’esposizione in termini di rischio verso i rispettivi parametri di riferimento;

b) valida le istruttorie inerenti la selezione dei gestori finanziari / strumenti di investimento e disinvestimento predisposte dalla Direzione Finanza e dalla Direzione Gestione Immobiliare. Nello specifico, verifica che le istruttorie degli Investimenti siano supportate da adeguata documentazione e analisi nel percorso logico, descrivano i vantaggi, i rendimenti, i rischi, anche segnalati dal Risk Manager, non siano contraddittorie nelle conclusioni cui giungono la Direzione Finanza, la Direzione Gestione Immobiliare e l’Investment Advisor, se viene richiesto il parere di quest’ultimo. Qualora l’istruttoria sia contraddittoria e non supportata da adeguata documentazione, il Direttore Generale ha la facoltà di richiedere specifici e ulteriori approfondimenti per validare ovvero non validare l’istruttoria fornendo la motivazione;

c) invia le istruttorie di cui alla lettera b) al Risk Manager per le attività di competenza;

d) Propone agli Organi deliberanti gli investimenti ed i disinvestimenti sulla base delle istruttorie validate di cui alla lettera b);

e) partecipa con funzioni consultive alle sedute del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Amministratori e delle Commissioni.

La Direzione Finanza ha la responsabilità di:

a) provvedere alla stesura e alla predisposizione delle proposte di revisione periodica del Documento sulla Politica di Investimento (DPI);

b) valutare la coerenza dell’asset allocation con gli scenari di mercato e se sia necessario procedere ad un ribilanciamento straordinario rispetto a quello ottenibile con il conferimento della nuova liquidità;

c) predisporre l’istruttoria di investimento e disinvestimento mobiliare per la Direzione Generale;

d) definire i requisiti ed i criteri quali-quantitativi per la selezione degli Investimenti;

e) supportare, di concerto con il Risk Manager, il Consiglio di Amministrazione ed i Comitati Amministratori delle Gestioni Separate nella definizione della strategia degli investimenti;

f) firmare gli NDA (non-disclosure agreement) in relazione alle istruttorie di propria competenza;

g) monitorare il patrimonio mobiliare della FondazioneEnpaia, compresa la Gestione Speciale, e delle Gestioni Separate, curando i rapporti con gestori, controparti bancarie e Advisor;

h) contribuire alla gestione della liquidità per assicurare la disponibilità delle risorse finanziarie necessarie per i fabbisogni istituzionali operativi;

i) curare gli adempimenti per esercitare i diritti derivanti dagli investimenti diretti spettanti alla Fondazione Enpaia e alle Gestioni Separate;

j) predisporre la reportistica richiesta dalle Autorità di Vigilanza;

k) supportare la Direzione Amministrazione e Controllo, nel verificare che i costi connessi singolarmente e complessivamente agli investimenti mobiliari siano coerenti con il budget allocato nei bilanci preventivi della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate;

l) verificare in fase istruttoria che non vi siano conflitti di interesse nell’effettuazione di un investimento sulla base del Regolamento conflitti di interesse della Fondazione Enpaia;

m) verificare che le procedure interne siano sempre adottate da tutti i dipendenti in forza alla Direzione Finanza in applicazione del modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/01, con particolare rispetto del principio della segregazione delle funzioni;

n) segnalare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione per la Fondazione Enpaia o ai Comitati Amministratori per le Gestioni Separate, alla Direzione Generale, al Collegio Sindacale ed all’Organismo di Vigilanza ogni situazione di rischio o danno derivante da un investimento, nonché di conflitto di interesse.

La Direzione Gestione Immobiliare:

a) si occupa della gestione degli immobili di proprietà della Fondazione Enpaia e di quelli rientranti nel patrimonio delle Gestioni Separate;

b) rende disponibili le informazioni necessarie per la predisposizione dell’ALM e dell’AAS, con riferimento sia alla valorizzazione a valori di mercato che alla redditività presente e attesa del Patrimonio Immobiliare;

c) predispone l’istruttoria di investimento e disinvestimento immobiliare per la Direzione Generale;

d) supporta la Direzione Amministrazione e Controllo nella verifica che i costi connessi singolarmente e complessivamente agli investimenti immobiliari siano coerenti con il budget 12 allocato nei bilanci preventivi della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate;

e) verifica in fase istruttoria che non vi siano conflitti di interesse nell’effettuazione di un investimento sulla base del Regolamento conflitti di interesse della Fondazione Enpaia;

f) verifica che le procedure interne siano sempre adottate da tutti i dipendenti in forza alla Direzione Gestione Immobiliare in applicazione del modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/01, con particolare rispetto del principio della segregazione delle funzioni;

g) segnala tempestivamente al Consiglio di Amministrazione per la Fondazione Enpaia o ai Comitati Amministratori per le Gestioni Separate, alla Direzione Generale, al Collegio Sindacale ed all’Organismo di Vigilanza della Fondazione rischio o danno derivante da un investimento, nonché di conflitto di interesse.

Il Risk Manager riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione per la Fondazione Enpaia o ai Comitati Amministratori per le Gestioni Separate, e ha le seguenti responsabilità:

a) verifica, unitamente all’Internal Audit ognuno per le proprie competenze, che le procedure relative agli Investimenti siano adeguate e conformi alle disposizioni di legge ed ai regolamenti della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate con particolare riferimento all’applicazione del modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/01;

b) mappa i rischi operativi ed identifica le procedure atte alla gestione degli stessi;

c) monitora l’andamento degli Investimenti analizzando e vigilando sui processi di investimento e disinvestimento;

d) segnala alla Direzione Generale eventuali rischi o conflitti di interesse derivante dagli investimenti in fase istruttoria;

e) segnala tempestivamente al Collegio Sindacale ed all’Organismo di Vigilanza ogni situazione di rischio o danno derivante da un investimento, nonché di conflitto di interesse nella fase successiva di monitoraggio del portafoglio.

L’Internal Audit riporta direttamente al Presidente e ha le seguenti responsabilità:

a) verifica, unitamente al Risk Manager ognuno per le proprie competenze, che le procedure relative agli Investimenti siano adeguate e conformi alle disposizioni di legge ed ai regolamenti della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate con particolare riferimento all’applicazione del modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/01, del Codice Etico e del Regolamento sui Conflitti di Interesse;

b) verifica e valuta l’adeguatezza, regolarità, affidabilità e funzionalità dei sistemi, processi e procedure, dei metodi (codificazione) e delle risorse della Direzione Finanza e della Direzione Gestione Immobiliare impegnate nelle attività connesse agli Investimenti;

c) verifica costantemente l’adeguatezza dei flussi informativi tra i soggetti indicati nel presente Regolamento;

d) segnala tempestivamente al Presidente ogni situazione di violazione del modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/01.

Il Risk Advisor, se previsto, supporta il Consiglio di Amministrazione, i Comitati delle Gestioni Separate, la Direzione Generale, e la Direzione Finanza svolgendo le seguenti attività:

a) effettua un monitoraggio periodico del livello di capitalizzazione e degli indicatori di sostenibilità della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate, ai fini di verificare l’efficacia della strategia degli investimenti adottata;

b) monitora la gestione del Patrimonio della Fondazione e del Patrimonio delle Gestioni Separate, esaminando il grado di rischio assunto in rapporto al rendimento realizzato, comunicando l’esito delle proprie analisi.

Il Risk Advisor comunica tempestivamente alla Direzione Generale ed alla Direzione Finanza eventuali situazioni di conflitto di interesse in cui si venga a trovare.

L’Investment Advisor, se previsto, supporta la Direzione Generale e la Direzione Finanza svolgendo le seguenti attività:

a) effettua l’analisi integrata (ALM) tra attivo e passivo in termini di rischio-rendimento al fine della specificazione dell’asset allocation strategica (AAS) su un orizzonte di medio-lungo periodo ed utilizzando adeguati indicatori di rischio;

b) verifica annualmente l’AAS.

L’Investment Advisor comunica tempestivamente alla Direzione Generale ed alla Direzione Finanza eventuali situazioni di conflitto di interesse in cui si venga a trovare.

I Soggetti Esterni incaricati della gestione del Patrimonio Mobiliare (mandatari di gestione) a seguito delle procedure previste dalla legge e/o dai regolamenti della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate:

a) investono le risorse finanziarie affidate loro con la finalità, nella gestione passiva, di replicare l’andamento del mercato di riferimento e, nella gestione attiva, di realizzare extra-rendimenti;

b) trasmettono, alla Direzione Finanza, una rendicontazione periodica del proprio operato, nonché tutte le informazioni utili alla predisposizione da parte della Fondazione della reportistica richiesta dalle Autorità di Vigilanza.

I Soggetti Esterni comunicano tempestivamente al Direttore Generale ed alla Direzione Finanza eventuali situazioni di conflitto di interesse in cui si vengano a trovare.

Le Controparti Bancarie:

a) hanno la custodia e l’amministrazione del Patrimonio Mobiliare loro affidato;

b) trasmettono la rendicontazione periodica prevista dalla normativa vigente e dai regolamenti della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate;

c) trasmettono le ulteriori informazioni eventualmente richieste dalla Fondazione Enpaia e dalle Gestioni Separate.

Le attività di controllo della Banca Depositaria sono elencate nella Convenzione con la banca stessa, e ad essa sono affidati i seguenti compiti:

a) controllo dei limiti di investimento previsti dalle disposizioni interne approvate, dalle convenzioni che regolano i rapporti con i singoli Gestori e dalla normativa vigente;

b) su richiesta della Fondazione Enpaia o delle Gestioni Separate, fornire un report riepilogativo dei controlli effettuati, dei risultati ottenuti e dell’evoluzione della segnalazione.

Le Controparti Bancarie comunicano tempestivamente alla Direzione Generale ed alla Direzione Finanza eventuali situazioni di conflitto di interesse in cui si vengano a trovare.

Il Consiglio di Amministrazione ed i Comitati Amministratori adottano ogni misura ragionevole per identificare e gestire conflitti di interesse facenti capo a tutti i soggetti indicati nel presente Regolamento, con particolare riferimento a quelli che potrebbero insorgere tra essi ed imprese e/o attività a loro riferibili, e la Fondazione Enpaia e le Gestioni Separate o i propri amministratori e dipendenti, affinché essi non incidano negativamente sugli interessi degli iscritti, secondo quanto previsto dall’articolo 2391 del codice civile e dalle disposizioni vigenti in materia di investimento delle risorse finanziarie degli enti previdenziali.

Si rinvia al Regolamento per la gestione dei Conflitti di Interesse.

Il sistema di controllo della gestione del Patrimonio si articola nei seguenti presidi:

a) verifica mensile delle performance, del rischio e dell’efficienza del Patrimonio Mobiliare attraverso un set di parametri di valutazione della gestione preventivamente individuato (risk policy), ivi inclusa la verifica del rispetto dell’AAS e delle eventuali bande di oscillazione previste ai fini di asset allocation tattica (AAT);

b) verifica periodica delle performance, del rischio e dell’efficienza del Patrimonio Immobiliare, attraverso un set di parametri di valutazione della gestione preventivamente individuato nel rispetto dell’AAS e delle eventuali bande di oscillazione previste ai fini di asset allocation tattica (AAT);

c) costante monitoraggio dei rischi effettuato dal Risk Manager, il quale dovrà riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione, ai Comitati Amministratori, al Collegio Sindacale ed all’Organismo di Vigilanza in merito ad eventuali rischi emersi dalla sua attività, rappresentando il grado di rischio, le modalità di attenuazione e i danni derivanti dal rischio;

d) costante monitoraggio da parte dell’Internal Audit delle attività connesse agli Investimenti, verificando la corretta applicazione delle procedure interne, il rispetto del modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/01 e del Codice Etico;

e) controllo periodico dei costi della gestione del Patrimonio da parte della Direzione Amministrazione e Controllo, in collaborazione con la Direzione Finanza e la Direzione Gestione Immobiliare, la quale dovrà portare all’attenzione della Direzione Generale eventuali scostamenti rispetto a quanto allocato nei bilanci preventivi della Fondazione Enpaia e delle Gestioni Separate, illustrandone i motivi ed i possibili correttivi.